“We hold these truths to be self-evident, that all men are created equal, that they are endowed by their Creator with certain unalienable Rights, that among these are Life, Liberty and the pursuit of Happiness.”

-Thomas Jefferson, 1776

Dizolvarea societatii in caz de neintelegeri grave intre asociati, care impiedica functionarea societatii (art. 227 alin. 1 lit. e din Legea nr. 31/1990).

Societatile se pot dizolva conform art. 227 din Legea nr. 31/1990 prin a) trecerea timpului stabilit pentru durata societăţii; b) imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societăţii sau realizarea acestuia; c) declararea nulităţii societăţii; d) hotărârea adunării generale; e) hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice, precum neînţelegerile grave dintre asociaţi, care împiedică funcţionarea societăţii; g) alte cauze prevăzute de lege sau de actul constitutiv al societăţii. Dizolvarea societății comerciale in instanta, în baza art. 227, alin. (1), lit. e) din Legea nr. 31/1990 reprezintă un remediu pus la dispoziție de către legiuitor pentru situația în care dispare elementul „affectio societatis”, iar activitatea societății nu mai poate fi realizată. Astfel ca neîntelegerile constante si de lunga durata aparute între asociati, neîntelegeri referitoare la continuarea activitatii societatii, ca si neimplicarea vadita a unuia dintre asociati în activitatea societatii, denota o lipsa de coerenta si convergenta de interese între asociatii societatii. O asemenea disociere de interese echivaleaza cu o lipsa a lui affectio societatis, element esential pentru buna desfasurare a unei societati...

Continuare

Retragere asociat. Cesiune parti sociale.

Mai 27, 16 Retragere asociat. Cesiune parti sociale.

Postat de in Alte Servicii, Drept Comercial

Retragerea judiciara. In lipsa unor prevederi in actul constitutiv sau cand nu se realizeaza acordul unanim, asociatul se poate retrage, pentru motive temeinice, doar in baza unei hotarari a tribunalului. Acţiunea în retragerea asociatului este un mijloc procedural reglementat de lege în favoarea acţionarului care doreşte să se retragă din societate, în condiţiile în care lipsesc din actul constitutiv dispoziţiile cu privire la instituţia retragerii sau nu s-a realizat acordul tuturor celorlalţi asociaţi cu privire la aceasta. Este o acţiune personală, în reziliere parţială, pe cale judecătorească, a contractului de societate. Este reglementat de art. 226 alin. (1) lit. a) şi b) din Legea nr. 31/1990, republicată. Se aplică în cazul societăţilor în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată, precum şi grupurilor de interes economic. Competenţa aparţine tribunalului locului unde societatea îşi are sediul principal. Reprezintă motiv temeinic care justifică dorinţa asociatului de a se retrage, de exemplu, simplul fapt că societatea este constituită pe durată nedeterminată; Un temei suficient pentru o retragere judiciară este, în condiţiile imposibilităţii de a cesiona terţilor părţile de interes deţinute din cauza lipsei unor clauze în acest sens în actul constitutiv, respingerea de către ceilalţi asociaţi a ofertei rezonabile de vânzare a părţilor de interes.  Neintelegerile grave dintre asociati reprezinta un motiv temeinic in virtutea caruia asociatul se poate adresa instantei de judecata pentru a solicita pronuntarea unei hotarari prin care sa se constate retragerea sa din societate”. „In cazul unei retrageri judiciare, taxele aferente vor fi suportate de catre asociatul care solicita constatarea retragerii sale din societate, precum si plata contravalorii partilor sociale. Singurele costuri care pot fi determinate la acest moment sunt: taxa de timbru pentru constatarea retragerii asociatului 20 lei, iar raportat la plata contravalorii partilor sociale taxa de timbru este in functie de valoarea acestora. La acestea se vor adauga toate celelalte costuri variabile privind onorarii avocati, experti si alte taxe judiciare”. In cazul retragerii pe cale judecatoreasca, instanta va dispune, prin aceeasi hotarare, si cu privire la structura participarii la capitalul social a...

Continuare